开云Kaiyun体育星光农机股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料二〇二一年五月十四日星光农机股份有限公司2021年第一次临时股东大会议程现场会议时间：2021年5月14日(星期五)14:00。
2.网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
3.现场会议地点：浙江湖州市和孚镇环河路188号公司研究院五楼会议室会议主持人：董事长顾一峰先生。
4.会议议程:一、与会人员签到（13:30—14:00）；二、大会开始，主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况；三、宣读星光农机2021年第一次临时股东大会会议须知；四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法，介绍见证律师；五、宣读本次会议各项议案；1.关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案2.关于2021年度日常关联交易预计的议案六、股东讨论并审议议案；七、现场以记名投票表决议案；八、汇总现场投票情况，律师发表意见；九、与会代表休息(工作人员上传现场投票结果)；十、宣读会议(现场加网络)表决结果；十一、宣读股东大会决议；十二、律师宣读本次股东大会法律意见书；十三、签署会议决议及会议记录；十四、宣布会议结束。
5.星光农机股份有限公司2021年第一次临时股东大会须知为确保公司2021年第一次临时股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
6.一、本次股东大会设立秘书处，由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。
7.二、参加本次股东大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后，方可出席会议。
8.为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会秘书处工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
11.对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止。
13.特殊情况下，应经大会秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
14.五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。
15.股东事先准备发言的，应当事先向大会秘书处进行登记，由公司统一安排发言和解答。
16.股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不得超过3次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。
主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。
同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
八、公司聘请通力律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。
星光农机股份有限公司董事会2021年5月14日2021年第一次临时股东大会议案议案1：关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案各位股东（股东代表）:为优化控股子公司星光农业发展有限公司（以下简称“星光农业”）股权结构，增强资金实力，促进农业业务发展，星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）拟对星光农业进行增资扩股，拟由湖州新能量投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新能量”），以7,500万元价格对星光农业增资（其中，人民币4,902万元作为目标公司的新增注册资本，其余计入目标公司资本公积金），增资完成后占星光农业46.80%的股权；拟由湖州南浔农业农村建设发展有限公司（以下简称“南浔农发”）以2,500万元价格对星光农业增资（其中，人民币1,634万元作为目标公司的新增注册资本，其余计入目标公司资本公积金），增资完成后占星光农业10%的股权。
公司及宁波中城金控有限公司（以下简称“中城金控”）结合未来发展战略规划及实际经营情况，拟放弃本次星光农业新增注册资本的优先认购权。
本次增资完成前，星光农业注册资本为人民币9,804万元，本次增资完成后，星光农业注册资本将增加至人民币16,340万元，公司持有星光农业30.60%的股权，星光农业将不再是公司控股子公司，不再纳入公司合并报表范围。
具体情况如下：一、交易对方基本情况（一）基本信息公司名称：湖州新能量投资合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业地址：湖州市南浔区和孚镇金旺大街106-1室执行事务合伙人：章沈强注册资本：人民币3,000万元统一社会信用代码：40Q成立日期：2015年8月20日经营范围：股权投资、创业投资、资产管理、投资咨询（除证券、期货、保险、金融）。
出资比例：章沈强出资750万元占25%股份；钱菊花出资2,250万元占75%股份。
（二）最近一年主要财务数据2020年主要财务数据（未经审计）单位：元营业收入-净利润691,666.87总资产77,183,698.16净资产10,683,698.16（三）最近三年主要业务发展情况及关联关系说明新能量最近三年主要从事股权投资业务，已投资领域为生物制药分离纯化专业技术和产品。
新能量为公司董事章沈强与其一致行动人钱菊花共同控制的企业，所以新能量为公司的关联方。
二、其他交易对手方基本情况（一）基本信息公司名称：湖州南浔农业农村建设发展有限公司企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）地址：湖州市南浔区南浔镇南林中路666号总部经济园二期B3号楼3层法定代表人：周国华注册资本：人民币30,000万元统一社会信用代码：91330503MA2D44371H成立日期：2020年6月16日经营范围：许可项目：各类工程建设活动；房地产开发经营；农产品质量安全检测(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；农村集体经济组织管理；市政设施管理；非居住房地产租赁；土地整治服务；初级农产品收购；食用农产品批发；食用农产品初加工(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（三）主要业务发展情况及关联关系说明南浔农发主要从事农产品的生产、销售等业务。
南浔农发与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况公司名称：星光农业发展有限公司企业类型：有限责任公司地址：浙江省湖州市南浔区和孚镇星光大街1688号3幢法定代表人：章沈强注册资本：人民币9,804万元统一社会信用代码：91330503MA2B38CY3J成立日期：2017年10月17日经营范围：一般项目：农林牧副渔业专业机械的制造；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；智能农业管理；物联网应用服务；食用农产品初加工；食用农产品零售；水产品零售；水生植物种植；机械设备租赁；农作物栽培服务；畜禽粪污处理；农作物秸秆处理及加工利用服务；农业专业及辅助性活动；农业生产托管服务；农林牧渔业废弃物综合利用；农业面源和重金属污染防治技术服务；农林废物资源化无害化利用技术研发；生物有机肥料研发；生物饲料研发；肥料销售；土地整治服务；土壤及场地修复装备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；谷物销售；饲料原料销售；非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
许可项目：粮食收购(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
)权属状况说明：星光农业的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。
本次增资完成前后股权结构情况:股东本次增资前本次增资后认缴金额（万元）持股占比认缴金额（万元）持股占比星光农机5,00051.00%5,00030.60%新能量2,74528.00%7,64746.80%宁波中控2,05921.00%2,05912.60%南浔农发--1,63410.00%合计9,804100.00%16,340100.00%2019年[经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计]的主要财务数据及2020年未经审计的主要财务数据如下：单位：万元项目2019年1-12月/12月31日2020年1-12月/12月31日总资产1,472.5310,018.16总负债575.751,476.63净资产896.788,541.53营业收入293.3199.50净利润-223.22-196.27四、关联交易的评估及定价情况公司聘请了具有从事证券开云Kaiyun体育、期货业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）对星光农业拟接受增资经济行为涉及的星光农业发展有限公司股东全部权益的市场价值进行了评估，交易价格以沃克森于2021年4月9日出具的《星光农业发展有限公司拟接受增资涉及星光农业发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[沃克森国际评报字（2021）第0373号]（以下简称“《评估报告》”）的评估结果作为定价参考依据。
根据《评估报告》，截至评估基准日2020年12月31日，公司尚欠星光农业2,000万元注册资金未实缴到位，星光农业纳入评估范围内的所有者权益账面价值为8,541.53万元，资产总计10,018.16万元，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，星光农业股东全部权益价值为8,461.66万元，减值额为79.87万元，减值率为0.94%。
根据沃克森评估出具的《评估报告》确认的评估值为参考依据，交易各方经友好协商，同意以投前估值15,000万元进行增资10,000万元，其中新增注册资本6,536万元，其余计入资本公积。
本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、本次增资扩股目的及对公司的影响1、星光农业作为布局智慧农业、生态农业、循环农业的农场经营模式的探索与实践的载体，短期内无法产生效益、无法实现盈利，随着项目的开展仍然需要大量资金和精力的投入。
鉴于公司目前没有充足流动资金和持续的精力投入，也为了更好的聚焦公司当前主业，做大做强做精农机业务，拟放弃对星光农业同比例增资权和控制权，已经公司大股东和管理层的讨论，是综合考虑了公司自身经营情况与经营规划的结果，有利于突出主业，符合公司的长远利益与发展目标。
2、本次增资定价参考了具有从事证券、期货业务资格的评估机构的评估结果，以星光农业目前的经营情况、财务状况，经交易各方协商达成一致，交易定价合理，亦履行了必要的审议程序，不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。
3、本次增资有利于实现与战略合作者的强强联合和优势互补，有利于推动星光农业的项目实施，进一步增加星光农业的注册资本金，有利于降低资产负债率、提升星光农业资金实力，推动农业业务的快速发展。
4、本次增资完成后，星光农业将不再是公司控股子公司，不再纳入公司合并报表范围，但公司仍继续作为星光农业的重要股东之一享有投资权益，享受星光农业发展的红利，星光农业的发展也将带动公司农机业务的开展。
5、本次增资完成后，随着星光农业业务的开展，星光农业或将成为公司的重要客户，公司将与星光农业发生日常关联易，基于谨慎的原则，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于2021年日常关联交易预计的议案》。
公司董事会拟授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人代表公司签署相关协议及文件，办理过户等相关手续。
以上议案，请审议，关联股东钱菊花、湖州南浔众兴实业发展有限公司回避表决。
星光农机股份有限公司董事会2021年5月14日议案2：关于2021年度日常关联交易预计的议案各位股东（股东代表）:一、2021年度日常关联交易预计星光农业作为布局智慧农业、生态农业、循环农业的农场经营模式，是构建粮食作物耕、种、管、收、储、加工全程机械化作业的探索与实践的载体。
其本身并不直接生产农业机械，但在全程机械化作业的运作过程中需要农业机械产品的搭配，基于此，星光农业将向公司采购农机产品。
根据日常生产经营和业务发展需要，预计2021年度公司与星光农业开展日常关联交易总额为1亿元，具体是向关联人销售产品、商品。
截止目前，星光农业仍为公司的控股子公司，公司2020年与星光农业发生的交易不属于关联交易，涉及的总金额为2014.99万元（含税）。
本次预计金额与上年实际发生金额差异较大，系随着循环农业的农场经营模式的开展，预计在全程机械化作业的过程中将匹配更多的农机产品，基于未来向好的趋势下乐观的预计。
星光农业目前经营、资信状况良好，随着本次增资方增资款项的到位及农场经营模式的开展，流动资金将进一步增强，具备持续履约的能力。
二、关联方介绍和关联关系企业名称：星光农业发展有限公司企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）地址：浙江省湖州市南浔区和孚镇星光大街1688号3幢法定代表人：章沈强注册资本：人民币9,804万元统一社会信用代码：91330503MA2B38CY3J经营范围：一般项目：农林牧副渔业专业机械的制造；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；智能农业管理；物联网应用服务；食用农产品初加工；食用农产品零售；水产品零售；水生植物种植；机械设备租赁；农作物栽培服务；畜禽粪污处理；农作物秸秆处理及加工利用服务；农业专业及辅助性活动；农业生产托管服务；农林牧渔业废弃物综合利用；农业面源和重金属污染防治技术服务；农林废物资源化无害化利用技术研发；生物有机肥料研发；生物饲料研发；肥料销售；土地整治服务；土壤及场地修复装备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；谷物销售；饲料原料销售；非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
许可项目：粮食收购(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
)截止目前，公司直接持有星光农业发展有限公司51%股份，星光农业发展有限公司董事长兼总经理为公司董事兼总经理章沈强，其监事会主席为章沈强配偶钱菊花，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3之（三）的定义，构成关联关系。
星光农业前期与公司未开展同类关联交易；截止2020年12月31日，星光农业总资产10,018.16万元，净资产8,541.53万元，营业收入99.50万元，净利润-196.27万元（未经审计）。
三、关联交易主要内容和定价政策公司生产的产品因配置、搭配的附件设备、动力以及配套服务、三包服务期限等不同存在不同的定价，但该等价格区间在合理范围内。
公司与星光农业的定价政策采用参考市场价格的策略，其获取方法将遵循如下的原则：1、公司将延续过往与星光农业发生的类似农机产品交易价格机制，不发生重大偏离；2、交易定价参考公司日常与现有经销商及终端客户成交的交易价格，采取同等或相近水平的价格机制和结算方式；3、若涉及配套产品采购销售的，公司将采用成本加成法，在采购成本基础上增加10%-30%的毛利进行定价。
公司过去及未来将向星光农业出售的主要产品及其定价区间为：单位：万元/台（套）序号产品名称价格区间备注1收割机10-18根据喂入量大小、（全/半喂入）机型结构及配置（割幅、动力等）的区别2制肥机设备20-45/80-150在不同吨位的基础上，根据不同需求，搭配粉碎揉丝机、翻堆机、上料草罐（粪罐）、翻堆上料、打包上料系统等配置3履带旋耕机12-19根据机型配置的不同4打捆机15-195粮食烘干机7-15根据单台的批次烘干量6养鱼跑道12及以上1组以上，根据定制7拖拉机8-15区分马力段、行走模式（履带、轮式）不同四、关联交易目的和对公司的影响截止目前，星光农业仍为公司的控股子公司，公司与星光农业有着较深的合作基础、较强的业务匹配性，公司的农机能够助推星光农业业务的开展，而星光农业业务的有效开展亦能带动公司的农机销售，以及品牌影响力的传播，有利于双方经营业绩的稳定增长。
公司与星光农业的交易价格按照市场公允价计算，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
公司主要的收入来源是农机业务的销售，星光农业今后将是公司重要的合作伙伴，其客户收入形式与其他经销商客户类似，其业务收入和利润率与其他客户相近或相似，不会产生重大偏离，当前收入比重亦不大，故本次关联交易不会对上市公司独立性造成影响，公司亦不会形成严重依赖。
公司一直积极开拓新的产品、新的市场（包括国外市场），积极避免依赖单个客户的情形。
以上议案，请审议，关联股东钱菊花、湖州南浔众兴实业发展有限公司回避表决。
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